董事在職／職權證明(COI)向銀行說明的7個重點

董事在職證明(或稱董事職權證明，Certificate of Incumbency ,COI) 是由境外公司之註冊代理人依據境外公司存放在註冊辦公室的資料來出具，董事在職證明可說明公司當時的實際狀況，且COI沒有固定格式，可根據使用者的需求來揭露公司資料。

1. 註冊代理人(Registered Agent)及簽發日期
2. 公司名稱基本資料：名稱、編號、地址、日期、國別
3. 公司存續良好聲明
4. 公司資本額：登記資本額、每股面額、發行股數(實收資本)
5. 現職董事
6. 主要股東資訊（持股>10%）
7. 其他資訊，是否有抵押紀錄或正在執行清算等

個人或法人銀行開戶

金融機構執行KYC(Know your client)的審查程序需要：
1. 董事在職證明Certificate of Incumbency(COI)。
2. 良好存續證明Certificate of Good standing。

Obu分行要求重新檢視該OBU帳戶時。

良好存續證明(Certificate of Good Standing)與COI很大的差異，在於良好存續證明是由註冊局所出具。

以英屬維京群島(BVI)為例:

BVI 的Certificate of Good Standing 以條例式說明公司現在法律狀況 (如下所示)，有些地區僅寫此公司在法律上有良好存續：

1. Is on the Register of Companies; 公司已登記註冊;
2. Has paid all fees and penalties due under the Act; 依法令規定沒有任何欠費及罰款;
3. Has not filed articles of merger or consolidation that have not become effective;沒有申請進行合併的情況;
4. Has not filed articles of arrangement that have not yet become effective; 沒有申請重整的情況;
5. Is not in voluntary liquidation; 沒有申請清算;
6. Is not in liquidation under the Insolvency Act, 2003; 沒有依據破產法申請清算人;
7. Is not in receivership under the Insolvency Act, 2003; 沒有依據破產法委託破產管理人;
8. Is not in administrative receivership; and 沒有破產管理人在監察;
9. Proceedings to strike the name of the company off the Register of Companies have not been instituted.　公司沒有進行申請除名。

     

董事在職證明COI與完好存續證明Certificate of Good standing之比較表

董事在職證明(Certificate of Incumbency)	項目	完好存續證明（Certificate of Good Standing）
註冊代理人	簽發單位	註冊處 (官方機構)
註冊代理人(Registered Agent)及簽發日期 公司名稱基本資料：名稱、編號、地址、日期、國別 公司存續良好聲明 公司資本額：登記資本額、每股面額、發行股數(實收資本) 現職董事 主要股東資訊（持股>10%） 其他資訊，是否有抵押紀錄或正在執行清算等	主要內容	境外公司法人存續的聲明
『目前』註冊代理人所掌握的境外公司當下的內部資訊。	意義	有繳年費，有無申請清算、破產、重組、併購等情況，如果沒有良好存續，不能對外有任何法律行為。

自2017年起，由於國際反洗錢組織的要求，金融機構須對客戶身分做到盡職調查(due diligence , DD)，依據台灣國際金融業務分行管理辦法?，要求金融機構針對境外公司開戶文件及每年年審，在實務上，董事在職證明COI更為重要，因其能掌握境外公司當下細部資料及內部文件狀況，僅需確認COI文件上是否有良好存續(Good Standing)的字樣。

因銀行端需確認客戶身分，當OBU分行取得COI後審核之重點：

1. 註冊代理人名稱與公司章程或公司執照所載是否一致
2. 簽發COI的日期
3. 比對COI揭露資訊與客戶端提供的文件是否一致(如董事名冊)
4. 簽發COI的註冊代理人是否確實有代理人資格

需特別注意董事在職證明（COI）和註冊局登記名單的一致性，才不會有董事資格認定之問題

當銀行(OBU分行)取得董事職權證明（Certificate of Incumbency）後，會去比對註冊代理人所提供效期內的董事職權證明（COI），每一項欄位資訊與既有客戶所提供的境外公司內部法人文件，尤其是董事名冊(Registered Director)，只要有不一致，都要逐一確認原因及相關說明。

董事職權證明Certificate of Incumbency範本?(以Anguilla為例)

良好存續證明Certificate of Good Standing範本　(以BVI為例)

董事在職證明(Certificate of Incumbency,COI)是註冊代理人根據公司存放在註冊辦公室的資料，說明當時境外公司的實際情況，包含公司的存續狀況、董事名冊、股東名冊及最終受益人等。

但是因為公司經營一直在變，隨時有變更股東、董事、最終受益人、公司任何的決議或法律問題都會影響到公司的現狀。

因此，董事在職證明Certificate of Incumbency只能表示當時公司的現況，而不會有一定的有效日期。各個註冊代理人出具董事在職證明（Certificate of Incumbency）的程序不同，在正常情況下應可立即簽發。

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